 Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных форм организации юридического лица. В соответствии с гражданским законодательством ООО относится к категории хозяйственных товариществ и обществ, порядок его организации и правовые основы деятельности регулируются ГК РФ (ст.87 – ст.94), а так же Федеральным законом ФЗ-№14 от 08.06.1998 (в ред. от 06.12.11) «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данной статье мы поговорим об особенностях образования ООО, его учредительных документах, и порядке деятельности.
Понятие общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с Федеральным законом «Об ООО», обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Гражданское законодательство так же устанавливает, что фирменное наименование данного юридического лица, должно содержать наименование «общество» и слова «с ограниченной ответственностью». Так же, общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (а так же, возможно, и на ином языке) и указание на место нахождения ООО (место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации). Кроме того, общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Учреждение общества  осуществляется по решению его учредителей (учредителя). Учредители должны заключить между собой в письменной форме договор об учреждении ООО, в котором будут определены основные моменты, касающиеся его организации и деятельности. ООО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. При этом, общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Учредительным документом ООО является именно устав. При этом, учредительный договор так же может заключаться участниками общества, однако, в соответствии с нормами закона он может регулировать только внутреннюю деятельность общества, то есть, являться внутренним документом ООО. Вместе с тем, договор об учреждении общества, не считаясь учредительным документом, является обязательным документом при создании ООО – в нем содержатся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. В уставе ООО должны обязательно содержаться сведения о:
-его местонахождении -компетенции управляющих органов, порядке принятия ими решений -сведения о размере уставного капитала. Уставной капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (размер доли может выражаться в процентах или в виде дроби). Уставный капитал может вноситься как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку -его филиалах и представительствах -правах и обязанностях участников общества, и о порядке их выхода из ООО -порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу -порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации его участникам и иным лицам
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица ООО обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копию действующего устава.
Таким образом, составив из всего вышесказанного, представление о процедуре организации ООО и основополагающих для его деятельности документов, можно перейти к исследованию вопроса о внутренней структуре общества, его правах и обязанностях.
Права ООО и участников общества. Ответственность общества и его участников
 Прежде чем говорить непосредственно о правах и обязанностях ООО, хотелось бы коротко охарактеризовать внутреннюю структуру обществ с ограниченной ответственностью. Итак, высшим органом управления является общее собрание участников ООО. Именно данный орган правомочен принимать решения по ряду вопросов, отнесенных к его исключительной компетенции (например, о прекращении или ограничении дополнительных прав участников общества). Непосредственное руководство обществом осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества, как правило, выступает генеральный директор. Естественно, что исполнительный орган ООО подотчетен высшему органу общества, т.е. общему собранию его участников. Устав общества так же может предусматривать возможность создания наблюдательного совета (совета директоров) и ревизионной комиссии (при наличии в ООО более чем 15 участников создание ревизионной комиссии обязательно).
Говоря о правоспособности ООО, следует разделять правомочность общества и права его участников. Так, к основным правам ООО, как юридического лица, относятся: -право иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе -право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде -право в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. -право иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица (ст.6 ФЗ «Об ООО») -иметь любые гражданские права, а так же нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, установленным в уставе. Отдельными видами деятельности, ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Говоря о  мере ответственности общества, следует знать, что в данном случае, законом установлены следующие правила: -ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. -ООО не отвечает по обязательствам своих участников -в ряде случаев (ст.3 п.3 ФЗ «Об ООО») при несостоятельности (банкротстве) общества по вине его участников (иных лиц, установленных в законе), на указанных участников (других лиц) в случае недостаточности имущества общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. -РФ (субъекты РФ, муниципальные образования) не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по их обязательствам.
Прежде чем вести разговор о правах участников ООО, следует указать на то, кто может выступать в их качестве. Так, участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица (по общему правилу государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть участниками ООО). Число участников общества может быть от одного до пятидесяти – если число участников больше, оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. Участники общества, как таковые, так же обладают определенным набором прав. В соответствии с порядком, предусмотренным уставом общества, его участники вправе:
-участвовать в управлении делами общества -принимать участие в распределении прибыли -получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией -продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу -выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу -получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость -обладать иными правами, в том числе, предусмотренными уставом ООО.
Говоря об обязанностях участников ООО, следует отметить, что закон возлагает на участников общества такие обязательства как: -обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества -обязанность не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. -нести иные обязанности, в том числе, и установленные уставом ООО.
При этом, упоминая об ответственности участников ООО хотелось бы заметить, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Поскольку целью организации практически любого юридического лица является получение его участниками прибыли, в завершении разговора об ООО, хотелось бы отметить следующее. По общему правилу, общее собрание участников общества раз в год (полгода, квартал и т.д.) принимает решение о распределении, в соответствии с долями в уставном капитале каждого из участников ООО, прибыли между ними.
Источник: http://provincialynews.ru
|